科拓生物闯关创业板 经营独立性存疑

  在创业板改革过渡期,北京科拓恒通生物技术股份有限公司(以下简称“科拓生物”)IPO成功闯关。

  5月14日,科拓生物首发获得通过,将于深交所创业板上市。公司首次公开发行的A股不超过2063万股,占发行后总股本的25.00%,拟募集资金4.57亿元。

  科拓生物是一家主要从事复配食品添加剂、食用益生菌制品以及动植物微生态制剂研发、生产与销售的高新技术企业,主要客户为蒙牛乳业(02319.HK)、光明乳业(行情600597,诊股)(600597.SH)、新乳业(行情002946,诊股)(002946.SZ)等乳企。

  主要客户为科拓生物的业绩带来利好的同时,也成为其未来的隐忧所在。蒙牛乳业近年来稳居科拓生物第一大客户,科拓生物对蒙牛乳业的销售收入占比超七成。公司在招股书中表示,客户集中度相对较高的状况短时间内难以得到很好的改善。这意味着,科拓生物在短时间内难以摆脱“蒙牛依赖症”。

  针对科拓生物本次IPO相关事宜,5月15日,时代周报记者联系科拓生物方面采访,截至发稿未获回复。

  兼职的董事长

  科拓生物成立于2003年,注册资本为100万元,由王占永、梁久亮、贾士杰、李洁冰、郑宏旺、王晓宙、潘丽洁和赵志新等八名自然人出资设立。其中,王占永持有科拓生物44%的股权,为公司第一大股东。

  此后,科拓生物经历多次股权转让和增资,公司实控人也在这一过程中发生了变更。

  2010年,王占永、梁久亮、贾士杰、梁钧分别将各自持有的44万元、20万元、8万元和3万元出资额以1元/出资额的价格转让予孙天松。至此,科创生物原有的创始股东全部退出,孙天松持有科拓生物75%的股权,成为科拓生物实控人。

  不过,令人疑惑的是,在成为科拓生物实控人之后的5年时间内,孙天松并未在公司担任任何职务。

  从其履历来看,她从1990年起任教于内蒙古农业大学食品科学与工程学院,1995年起担任内蒙古农业大学食品科学与工程学院讲师,2002年起担任内蒙古农业大学食品科学与工程学院副教授,2007年起担任内蒙古农业大学食品科学与工程学院教授。

  直至2015年,孙天松才开始出任科拓生物首席科学家(复配食品添加剂方向),2016年12月成为科拓生物董事,2017年6月起任科拓生物董事长。

  孙天松的任职经历引起监管层关注。发审委会议要求公司说明孙天松未选择离岗创业、停薪留职的原因及合理性,孙天松兼职创业期间在高校与发行人的工作时间分配情况,孙天松是否具有足够的时间和精力履行公司董事长、首席科学家应尽的职责,履职行为是否符合《上市公司治理准则》的要求。

  5月15日,香颂资本执行董事沈萌对时代周报记者表示,国内有的科技公司实际控制人还会同时兼任更多职务,这种现象并不鲜见。实际控制人担任董事长是合理的,而首席科学家的职责范围也要看公司的具体规定,所以如果能够做出更清楚的说明,问题应该不大。而且,很明确其并不担任承担具体经营角色的职务,因此不会造成公司治理结构上的问题。

  在孙天松走马上任之后,科拓生物开始一轮资产腾挪。

  2015年,科拓生物分别以1578.34万元、326.53万元、54万元、363.05万元的价格完成对内蒙和美、金华银河、青岛九和及和美科健的100%股权收购。值得注意的是,除了和美科健之外,另外3家公司在收购之前的2014年均为亏损。

  同时,科拓生物也出售、注销了多家公司股权。在2016年6月和2017年5月,科拓生物将其持有的深圳百澳飞25%股权、天津瑞益美45%股权进行转让;2017年12月,科拓生物将持有的和美科健股份转让,转让完成后,科拓生物不再持有上述公司股权。此外,还注销了益生和美生物技术(北京)有限公司等4家公司。

  在资产腾挪之际,科拓生物也着手引入外部投资者,其股权转让价格也较以往发生了变化。

  2016年初,科拓生物引入科融达、科汇达两个持股平台,孙天松、其木格苏都、马杰、刘晓军实施了股权转让。同时,科拓生物实施增资,股权转让和增资价格为2.87元/出资额。

  2016年9月,张列兵、科融达、科汇达、北京顺禧、益阳万德以20.48元/注册资本的价格入股科拓生物。

  短短数月,入股价格差异巨大,这也遭到市场质疑。

  “蒙牛依赖症”难解

  在公司发展历程中,科拓生物对蒙牛乳业颇为依赖。

科拓生物闯关创业板 经营独立性存疑

  

  招股说明书显示,2017―2019年,科拓生物由前五大客户带来的销售收入分别为2.64亿元、2.80亿元、2.67亿元,分别占当期营业收入的92.88%、88.15%、86.8%。其中,第一大客户蒙牛乳业带来的销售收入分别为2.32亿元、2.42亿元、2.35亿元,占当期主营业务收入的比例分别达到81.9%、76%、76.18%。

  换而言之,科拓生物超过7成的收入来自蒙牛乳业,这也一定程度上影响了其议价能力。

  时代周报记者了解到,2017年10月,公司与蒙牛乳业签订《战略合作协议书》,该协议书自2018年1月1日起执行,有效期至2020年12月31日。其中,蒙牛乳业承诺采购公司相关产品份额不低于70%,科拓生物承诺在三年战略合作期内对相关产品每年降价依次为3%、3%、3%。

  发审委会议要求公司说明对蒙牛乳业集中度较高的原因及合理性,发行人与蒙牛乳业之间是否存在关联关系;发行人是否具备独立获取业务的能力,是否存在对重大客户的依赖;与蒙牛乳业之间业务的稳定性和持续性,与蒙牛乳业战略合作协议的续签工作进展;与蒙牛乳业交易的定价原则和公允性等。

  “客户集中度高,就很容易形成对大客户的依赖,企业经营的独立性就不够充分。”沈萌对时代周报记者表示。

  另一方面,作为一家仅100余人的公司,科拓生物也面临激烈的市场竞争。

  在复配食品添加剂领域,科拓生物主要面临着国际食品添加剂巨头丹尼斯克的竞争。在食用益生菌制品领域,公司益生菌菌粉的研发、生产、销售主要面临杜邦、科汉森等跨国企业的竞争;益生菌终端消费品主要面临合生元、养乐多等品牌的竞争。

  5月18日,中国食品分析师朱丹蓬对时代周报记者表示,很多食品企业的上游原料供应商或者半成品供应商,基本上都面临着客户单一、品类单一、渠道单一、模式单一等问题。在与国际巨头的竞争中,一旦科拓生物在食品安全、供应链或与蒙牛之间的合作关系出现问题,那就非常危险,总体来说,其经营风险非常高。

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